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来源:http://www.aglyh.com 责任编辑:ag环亚娱乐平台 2019-01-05 14:37

  经营范围:商用空调系统的研究开发及生产,销售本企业生产的产品并提供售后服务。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)

  海信日立成立于2003年1月,由海信集团、株式会社日立空调系统(简称“日立空调”)、台湾日立股份有限公司(简称“日立股份”)和株式会社联合贸易(简称“联合贸易”)共同投资设立的中外合资经营企业,注册资本为1210万美元。其中海信集团出资592.90万美元,占注册资本的49.00%;日立空调出资350.90万美元,占注册资本的29.00%;日立股份出资242.00万美元,占注册资本的20.00%;联合贸易出资24.20万美元,占注册资本的2.00%。海信集团和日立空调对海信日立具有共同控制权。

  注:2009年5月8日,海信集团与海信空调签署股权转让协议,将所持49%海信日立股权转让给海信空调。根据海信集团与海信空调签署的股权转让协议,本次股权转让价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准,目前评估尚在进行当中,预计转让价格不超过19,600万元。

  海信日立主要从事户式、商用中央空调系统的研究开发与生产销售,其户式、商用空调产品采用变频多联机空调系统的最先进技术,以卓越的性能和高品质领先于行业。海信日立是目前日立空调在日本本土以外规模最大的变频多联式空调生产基地,是日立空调最新成果在中国的实践应用。

  海信日立位于海信信息科技园区的生产基地占地十万平方米,配备了国际一流的制造设备和完备的实验室。海信日立确立了以变频多联式空调系统为主导的产品体系,可以满足商业及家用的各种需求,广泛应用于写字楼、宾馆、公寓、别墅、商铺、餐厅等不同场所。海信日立自投产以来的业务收入逐年稳步增长,2008年海信日立实现营业收入8.67亿元,同比增长16.6%,市场份额位居行业前两位。

  由于海信日立主要生产8P-40P能力段的中央多联机组,即户式、商用中央空调。传统意义上的家用空调是指1P-5P能力段的家庭用空调,一般商用空调则是指3P-5P能力段的非家庭用空调。由于空调技术的发展,家用空调、一般商用空调的功能变得日益强大,在某些领域已经开始与户式、商用中央空调展开竞争;而户式、商用中央空调为了满足不同客户的需求,亦开始向小型化发展,特别是在高档住宅、别墅的空调选用上,与家用空调、一般商用空调存在一定的竞争关系。

  因此,从发展趋势上分析,海信日立与海信空调其他空调生产企业存在发生同业竞争的可能,为避免今后海信日立与海信科龙发生同业竞争情况,海信集团拟通过本次重组将海信日立一并注入海信科龙。

  日立股份、日立空调、联合贸易已于2009年4月24日分别出具《放弃优先购买权同意书》,同意海信集团将海信日立的股转让予海信空调而后注入海信科龙,并同意放弃优先受让权。

  本次对海信日立49%股权拟主要采用成本法进行预评估。海信日立49%股权的评估账面值为11,630.53万元,本次以成本法的预评估价值为20,600万元,评估增值76.95%。

  海信日立评估增值是由于土地、房产和设备增值,以及已经费用化的在用模具和无形资产专利技术资本化造成的。土地、设备和房产增值均是由于取得时间较早、账面成本较低的原因所致,设备增值还有设备的折旧年限比评估所用经济寿命年限短的原因。

  经营范围:一般经营项目:模具设计制造;机械加工;工装夹具设计制造;批发、零售、“四代”:模具材料、标准件、零配件、工夹量具、CAD/CAM系统用品、办公自动化及其消耗材料;塑料注塑、塑料喷涂加工;智能仪器仪表、光机电一体化设备的开发、设计、销售与系统集成;自营货物和技术的进出口业务。

  1996年9月28日,青岛海信电器公司和青岛海信光学有限公司(以下简称“海信光学”)共同投资设立海信模具,其中青岛海信电器公司以房屋建筑物和机械设备出资21,472,562元,占注册资产的98.7%;海信光学以机械设备出资282,000元,占注册资本的1.3%。

  1996年12月,青岛海信电器公司更名为青岛海信集团公司,并于1998年4月更名为海信集团公司;2000年12月28日,海信集团公司整体改制为海信集团有限公司(“海信集团”),仍持有海信模具98.7%的股权。

  2005年9月5日,海信模具召开股东会审议增资扩股事宜,根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会青国资产权200585号《关于青岛海信模具有限公司增加注册资本的批复》,一致同意按照1:1.2688的溢价比例,由个人股东王培松等47人出资7,470,000元折股本5,887,453元,增资后合计持有海信模具21.3%的股权。

  2006年7月29日,自然人股东方先龙与代慧忠签订《股权转让协议》,约定方先龙将其持有的海信模具157,629元的出资额(占海信模具注册资本的0.57%)以20万元转让给代慧忠;同日,自然人股东谢锋与赵冰冰签订《股权转让协议》,约定谢锋将其持有的海信模具39,407元的出资额(占海信模具注册资本的0.14%)以5万元转让给赵冰冰。

  2009年4月16日,自然人股东董壮志与姚树林签订《股权转让协议书》,约定董壮志将其持有的海信模具39,407元出资额(占海信模具注册资本的0.14%)以5万元的价格转让给姚树林。

  2009年4月16日,自然人股东马逢与纪建签订《股权转让协议书》,约定马逢将其持有的海信模具118,222元出资额(占海信模具注册资本的0.43%)以15万元的价格转让给纪建。

  注:2009年5月8日,海信集团、青岛海信光学与海信空调签署股权转让协议,分别将所持77.68%和1.02%海信模具股权转让给海信空调。本次股权转让完成后,海信空调将合计持有海信模具78.7%的股权。根据海信集团与海信光学与海信空调签署的股权转让协议,股权转让价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准,目前评估尚在进行当中,预计转让价格海信集团所持77.68%的股权作价不超过14,700万元、海信光学所持1.02%的股权作价不超过200万元。

  海信模具成立于1996年,经过十余年的发展,海信模具已成为国内最专业、规模最大的家电注塑模具供应商之一。海信模具立足于模具及注塑喷涂加工与服务行业,应用CAD/CAM/CAE技术,积极推进制造业高精度、高品质、高效率模具机注塑和喷涂产品的开发和研制。海信模具的主营业务涉及工业与产品设计、模具设计与加工制造、注塑,已具备年加工制作大型注塑模具500余套、最大可达60吨,以及精密模具200余套的生产加工能力。

  海信模具目前已形成2亿—2.5亿元的生产加工能力。2007年,海信模具全年实现销售收入1.4亿元,并被中国模协评为中国模具50强企业;2008年全年实现销售收入1.3亿元。

  海信模具与海信科龙以及与本次拟注入的标的资产之间存在较大额度的日常关联交易。2008年,海信科龙与海信模具的关联交易金额约300万元;此外,海信山东、海信北京、海信南京在采购产品或商品方面均与海信模具存在大额日常关联交易,年交易金额约4,500万元。因此,海信集团拟先通过旗下白电资产的内部重组将海信模具78.7%的股权转移至海信空调持有,再由海信空调将该部分股权与本次交易的其他标的资产一并注入海信科龙,以避免上市公司重组后与海信集团及其关联公司之间出现新增关联交易。

  王培松、于昕世等47位自然人股东(合计持有海信模具21.3%的股权)以及海信集团、海信光学已于2009年4月28日出具《放弃优先购买权同意书》,同意海信集团、海信光学将所持海信模具的股转让予海信空调而后注入海信科龙,并同意放弃优先受让权。

  本次对海信模具78.7%的股权拟主要采用成本法进行预评估。海信模具78.7%股权的评估账面值为10,798.50万元,本次以成本法的预评估价值为15,000万元,评估增值39.20%。

  海信模具评估增值主要是存货、房产、设备、土地增值和已经费用化的取得专利证书的专利技术评估资本化造成的。设备评估增值是由于部分设备购置时间较早,设备的折旧年限比评估所用经济寿命年限短造成的,房产、土地是由于房屋建设和土地取得时享受了政府的优惠政策,取得成本较低,从而造成本次评估增值。

  本次拟购买的白电营销资产主要指海信营销的白色家电营销资产(含负债)。目前,海信营销在全国设有超过56家营销分公司以及10,000多个销售网点,拥有较强的销售能力。

  经营范围:家用电器、电子产品、通讯产品生产、销售、技术开发及相关服务。(以上范围需经许可经营的,需凭许可证经营)

  2003年7月21日,海信电子控股与杨云铎共同投资设立海信营销,公司注册资本为500万元,其中海信电子控股以现金出资450万元,占总出资额的90%;杨云铎以现金出资50万元,占总出资额的10%。

  2003年11月19日,海信营销公司通过增资扩股将公司注册资本增加到3,000万元人民币。其中海信电子控股增加出资1,645万元,增资完成后占公司注册资本的71.5%;石永昌等43名公司经营管理骨干出资805万元,增资完成后自然人出资占公司注册资本的28.5%。

  2007年9月30日,海信营销全体股东向海信空调转让海信营销公司100%股权,海信营销成为海信空调全资子公司。

  海信营销原为海信集团下属的主要经营空调、冰箱、小家电、电视、手机及其他产品的销售与服务业务的企业。海信营销自成立以来,根据海信集团的统一规划,先后经历了以下几次业务变更(如下图):海信营销成立初期,仅经营空调、冰箱以及小家电;2004年左右,海信营销开始部分经营电视机销售业务;2006年6月营销公司对业务进行调整,停止电视的销售业务;其又在2006年和2007年陆续减少了手机的销售业务,目前主要从事白色家电的销售业务。

  2007年,海信营销全年实现主营业务收入39.15亿元,其中空调业务收入21.73亿元,冰箱业务收入16.40亿元;2008年,海信营销累计实现营业收入34.89亿元。其中空调业务收入17.01亿元,冰箱业务收入16.61亿元。(数据未经审计)

  由于海信营销经营手机、电视销售业务的过程中产生了一些资产和负债,一直未进行剥离,因此,本次重组拟仅购买海信营销所拥有的白电营销资产及相应负债,而不购买海信营销公司,以避免将海信营销经营手机、电视销售业务产生的资产、负债带入海信科龙。

  应收账款:主要包括销售本次重组拟注入资产(主要是海信山东、海信北京、海信南京)生产的冰箱、空调形成对电器大连锁商和渠道经销商的应收款;

  存货:主要包含海信冰箱产成品、海信空调产成品,其余为海信白电使用的维修备件;

  由于海信营销运营主要依靠分布在各地的分公司,所以应收款和存货也主要分布在各分公司;

  应付账款:主要是向北京冰箱公司、南京冰箱公司购买冰箱产品、向海信山东公司购买空调产品而形成的应付账款;

  其他应付款项、预提费用:主要指应付未付的的广告费、物流费及安装费等欠付款;

  其他应收款:主要指在进行海信营销白电、非白电营销资产时,按照拆分计划应有白电营销资产所有,而实际由非白电资产使用的资金。海信集团已承诺在本次重组正式方案公告前解决上述问题。

  自2007年1月开始,海信营销已经能够完全按照白电产品、非白电产品进行分别核算。分产品的资产、负债、收入、成本、费用,除所得税及应交税金外,均能明确划分。此次拆分是为了便于将海信营销公司中与白电有关的资产和人员注入上市公司。对于与白电业务相关的负债,由于均由白电业务直接产生,其与前期的白电销售业务具有极强的关联性(如应付款和保修准备等等),故相关的负债本次也将注入到上市公司;且由于本次对白电营销资产的预评估也是按照“净资产”口径计算,故白电营销资产所附带的负债理应一并进入上市公司。

  海信营销已经从2006年中开始,陆续减少并停止非白电业务的经营,在人员上,也陆续将非白电业务及管理人员进行了分流,现有的人员能够完全明确归类是属于白电业务,还是遗留的少数处理非白电营销资产历史遗留问题的人员,对于白电营销业务人员,将在重组完成后随资产进入上市公司。

  在海信营销设立初期,为打开市场局面进行了较大量的投入,导致前期亏损较大,如截止2004年末的白电业务净资产为-1.4亿元。2005年至2007年虽然经营状况有所好转,但2008年度受金融危机影响,消费需求低迷,为进一步开拓市场,2008年下半年海信营销投入了大量的市场费用,特别是广告费,展台制作及场地费等市场的前期开拓费用,这些费用的投入,存在一定的滞后效应,但将为今后市场销售打下良好的品牌基础。相信随着2009年全球经济形势的回暖,海信营销在未来几年将进入回报期。

  ①海信营销白电营销资产主要负责销售海信山东、海信北京、海信南京等公司生产的空调、冰箱产品,将海信营销白电营销资产注入上市公司有利于保证注入资产的整体性和完整性;

  ②海信营销白电营销资产与海信科龙原有营销体系具有较强的互补性。从区域分布看,海信营销主要子公司分布在北方及全国个大型城市,海信科龙原有营销网点主要分布在南方和全国中、小型城市;从营销渠道上看,海信营销主要依靠大型连锁商和渠道经销商进行销售,海信科龙则主要依靠分布在各地的代理商进行销售。海信营销白电营销资产注入上市公司后,将极大扩展海信科龙的销售网点、丰富海信科龙的销售渠道。

  本次拟注入的海信营销白电营销资产不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形。截至本预案签署之日,海信营销的债权人海信山东、海信北京已分别出具了同意海信营销将白电营销资产转让给海信空调的函,两债权人合计持有对海信营销585,084,592.37元(应付账款和应付票据)的债权金额,占海信营销负债总额的58%(按照海信营销2008年12月31日未经审计的财务数据统计)。目前,海信营销正在积极与其他主要债权人协商白电营销资产的转让事宜。

  本次对海信白电营销资产拟主要采用成本法进行预评估。海信白电营销资产的评估账面净资产为-12,100万元,本次以成本法的预评估价值为-8,000万元,评估增值4,100万元。

  海信营销白电营销业务在运营过程中支出了大量展台制作、样机等,上述支出虽然账面已经计入费用或陆续摊销完毕,没有账面价值,但这类资产仍在使用,存在一定的受益期限,故按照收益期限评估权益价值造成评估增值。

  上述评估值预期,仅为公司根据现有财务及资产状况作出的大致估计,环亚国际app其实际价值(特别是存在评估增值部分的资产)将由有资格评估机构按照实际市场价值进行评估、并以最终评估结果为准。

  公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产开展评估,相关工作尚在进行之中。本次购买标的资产的定价将参考资产评估价值,经公司与海信空调公平协商并考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、A股及H股股东的利益等多种因素后确定,不超过12.5亿元。

  由上表,本次交易标的资产的预评估合计增值47,403.91万元,增值率为61.09%。本次评估增值主要是由于标的资产的土地、房产和机器设备等增值所致,具体增值原因举例说明如下:

  海信日立的土地是在2003年取得,取得成本为3.6万元/亩,而目前该幅土地的市场价值在21-25万/亩;再比如海信模具的土地是于2006年取得,当时青岛经济技术开发区政策优惠,土地取得成本为6.7万/亩,而目前该幅土地的市场价值在18-20万/亩。此外,海信山东、海信北京、海信浙江、海信南京的土地取得时间分别在1997年、2006、2007、2003年,取得土地时也享有不同的政策优惠,时间成本和享受特殊优惠政策造成上述土地均有不同幅度的增值。

  本次交易标的资产的房产均为生产车间、办公楼和生产设施,均采用重置成本法进行预估。海信山东房产的建筑年代在1997年,海信日立、海信浙江在2003年,海信模具和海信南京在2006-2007年之间。上述房产自建成至本次预估时的房屋建筑成本均有不同程度的增值,例如定额人工费过去为20元左右,目前为40元;建筑材料方面,钢材价格过去在3000元左右,现在为4000-5000元;水泥原来为300元/吨,现在为400-600元/吨;此外,其他成本费用也有不同程度的上涨,故上述房产的评估增值。

  由于本次交易标的资产的大部分设备均在建厂时期购置,而近几年随着人工费和材料的价格上涨,目前的设备购置价格也随之上涨;此外,设备的折旧年限一般在8-20年,而评估的经济寿命年限在10-25年。因此,本次设备的预评估出现增值。

  4、本次交易标的资产的研发部门所研发的专利技术,其研发所发生的成本费用均一次性进了管理费用。本次预评估对正在使用的专利技术按照成本法重置评估,对目前生产中使用的模具、场地使用费、广告费用等已经摊销掉或已经全部费用化处理的,此次评估按照资产评估操作规范的要求,按照各项资产的尚存收益期限均进行了评估量化。

  综上,土地、房产、设备和已经费用化的专利技术评估资本化均造成了本次交易标的资产的预评估出现增值。

  本次拟购买的海信白电资产未来具有良好的盈利能力,海信白电业务于2007年合计实现营业收入61.56亿元,实现归属母公司所有者的净利润为1.23亿元;2008年,海信白电业务受到国际金融危机的冲击和国内需求萎缩的影响,实现业务收入54.50亿元,相比2007年有所下降,但海信空调业务继续保持变频空调等高端产品在国内市场的领先地位。本次重组完成后,公司空调、冰箱业务的经营规模将大幅度提升,规模效应和行业竞争优势将充分体现,公司整体盈利能力将得到进一步增强。

  公司本次拟购买的海信白电资产中,海信日立49%股权目前为海信集团直接持有、海信模具78.7%的股权目前为海信集团和海信光学直接持有。海信集团为青岛市国资委100%持股的国有资产经营公司,拟在本次交易前对集团旗下的白电资产进行内部重组,即将其所持海信模具77.68%股权、海信日立49%股权转让至海信空调持有;海信光学也将其所持海信模具1.02%的股权转让至海信空调持有;同时,海信空调的全资子公司海信营销将其拥有的白色家电营销资产转让至海信空调直接持有。

  通过本次内部重组,海信集团可以将海信日立、海信模具两部分股权以及海信白电营销资产统一集中至海信空调直接持有,使得海信集团白色家电业务板块形成更为清晰的股权及管理架构,也有利于进一步规范资产注入后海信科龙的法人治理结构。

  上述内部重组完成后,海信空调将直接持有本次交易的全部标的资产,并作为海信科龙本次非公开发行股份购买资产的唯一资产出售方。2009年5月4日,青岛市国资委原则批准了海信集团白色家电资产重组的整体方案。2009年5月8日,海信集团将所持49%海信日立的股权协议转让给海信空调持有;2009年5月8日,海信集团、海信光学分别将所持海信模具77.68%和1.02%的股权协议转让给海信空调持有;上述股权转让将于公司本次重组的第二次董事会召开前办理完毕工商变更登记手续。2009年4月29日,海信营销也就前述白电营销资产的出售事宜向海信空调出具了承诺函,并将于海信科龙本次重组实施时直接向本公司交割上述白电营销资产。

  “海信”商标的所有者海信电子控股已于2007年11月8日分别与海信山东、海信浙江、海信北京、海信南京签订《商标使用许可合同》(以下简称“原合同”),并约定由于一方造成合同不能履行,由过错方承担应付的违约责任,并承担相应的经济损失。

  为进一步支持本次交易后海信科龙的业务发展,海信电子控股同意对原合同约定的许可使用费用条款进行修改,并于2008年5月18日与海信山东、海信浙江、海信北京京和海信南京分别签订《之补充合同》,许可海信山东、海信浙江、海信北京与海信南京在合同项下使用商标的期间为永久使用,使用方式为无偿。本次补充合同除将上述许可使用费条款由有偿修改为永久无偿使用外,原合同其他条款继续有效。

  本次重组完成后,海信空调及实际控制人海信集团所拥有的优质白色家电资产将全部注入海信科龙,从一定意义上讲,海信集团的白色家电资产实现了整体上市。重组后,海信集团的空调、冰箱等白色家电业务将全部在海信科龙体系下经营,其拥有的白色家电资产将全部注入海信科龙,彻底解决了海信空调、海信集团与海信科龙之间的同业竞争问题,同时大大减少了海信科龙同海信空调及其关联方之间的关联交易。

  通过本次海信空调旗下优质白色家电资产的注入,海信科龙将进一步夯实主营业务、大幅度改善公司资产质量,增加盈利能力与可持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。

  注:交易前的财务数据根据上市公司2008年经审计的财务报告;交易后的财务数据是假设本次交易于2008年1月1日实施完毕后上市公司2008年度的模拟备考财务数据(未经审计)。

  由上表数据显示,本次交易后,海信科龙的净资产由交易前的-99,144万元增加至-35,533万元,每股净资产增厚0.74元/股;归属于母公司所有者的净利润相比交易前的-22,670万元增加2,388万元,对应每股收益增厚0.08元/股。综上,本次交易有利于改善上市公司的资产质量,提高盈利能力,增强公司的可持续发展能力。

  假设本次标的资产的交易作价不超过12.5亿元,非公开发行A股股票价格为3.42元/股,共计发行不超过36,550万股,则本次交易前后上市公司的股本结构如下:

  通过本次交易,海信集团旗下全部白色家电资产将一并注入海信科龙,海信集团的其它业务(电视机等多媒体业务、通讯业务、房地产业务)均与海信科龙无同业竞争关系,亦不存在与海信科龙相同主营业务的业务及资产,其中,海信集团所属上市公司海信电器主营的电视机等多媒体业务,与海信科龙主营的冰箱、空调等白色家电业务,在国家行业分类与管理、产品上游供应链、产品生产手段、产品技术、产品服务手段等主要方面均存在着明显的区别,本次重组将从根本上消除海信空调及海信集团与海信科龙目前存在的同业竞争的情形。与此同时,本次重组完成后,海信空调及实际控制人海信集团均承诺未来将不从事空调、冰箱等与海信科龙相同或相似的业务,避免未来与海信科龙产生同业竞争的情形。

  (二)有利于减少海信科龙与海信空调及实际控制人海信集团之间目前存在的大量关联交易

  本次重组前,海信科龙在商品和产品的采购及销售、接受劳务等方面与海信空调、海信集团及其关联方之间存在大量的关联交易。本次重组完成后,海信集团旗下白色家电资产将全部注入海信科龙,将大大减少本公司与海信集团及其关联方目前存在的关联交易。其中,白色家电业务采购方面的关联交易将基本消除;海信空调与海信科龙之间为加强产能区域覆盖优势和相互订牌加工产品的关联交易将完全消除;在白色家电营销方面,通过本次将海信空调拥有的白电营销资产全部注入海信科龙,原海信集团旗下的国内白色家电营销渠道及资产与原海信科龙的营销渠道及资产将共同构建新的营销体系,并将保持与海信集团的多媒体营销渠道(海信电器所属)等其他产品国内营销渠道独立。因此,本次重组完成后,海信集团与海信科龙在国内营销业务上的关联交易将完全消除。

  国际营销方面,由于海信科龙在国际营销方面长期以来只有单一的OEM业务,没有形成自主品牌出口的资源和渠道,因此,为开拓自主品牌出口的新市场、新客户,根据公司的发展规划,经公司股东大会批准,自2007年底开始,海信科龙将在自主品牌产品出口业务上与海信集团合作,借助海信集团长期积累的自主品牌国际营销平台,弥补海信科龙无出口自主品牌渠道和资源的不足,扩展国际市场,进一步扩大经营规模。因此,本次重组完成后,海信集团与海信科龙在国际营销业务上仍将存在一定程度的关联交易。

  对于公司于本次重组后与海信集团及其关联方在采购、接受劳务等方面仍然存在的少量关联交易,海信科龙将本着公平、公开、公正的原则确定交易价格,严格规范与海信集团及其关联方之间的上述关联交易,并及时履行信息披露义务。同时,公司控股股东海信空调及实际控制人海信集团均承诺将进一步规范和最大限度地减少未来可能与海信科龙发生的关联交易。

  五、本次交易后,公司资金、资产被大股东及其关联人占用的情形,以及公司为大股东及其关联人提供担保的情形

  本次交易前,本公司与前任大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方(以下简称“格林柯尔系公司”)或其通过第三方公司在2001年至2005年期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出,上述交易与资金的不正常流入流出,以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立案调查。截止2008年12月31日,本公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.51亿元,本公司对此计提了3.65亿元的坏账准备。

  针对上述情况,本公司年报审计机构广东大华德律会计师事务所认为“仍无法采取适当的审计程序,以获取充分、适当的审计证据,以判断该笔款项所作估计坏账准备是否合理,应收款项的计价认定是否合理”,为公司2008年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

  对于该保留意见,公司董事会认为该项保留事项涉及公司前大股东广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联企业对公司资产占用的历史遗留问题,该部分资金占用是否全额追回并不影响公司当前正常的生产经营。

  本公司根据目前所了解的案件信息对格林柯尔系公司及特定第三方的应收款项的可收回金额进行估计,估计依据包括:本公司申请法院对格林柯尔系公司财产的查封冻结资料以及本公司聘请的案件律师对上述资金占用所作的初步分析报告。经本案律师分析,格林柯尔系公司可供清欠财产价值约为人民币10亿元,格林柯尔系公司在法院被诉总债权金额约为人民币24亿元,本公司对格林柯尔系公司资金侵占的起诉标的额为7.91亿元,并存在努力争取按照格林柯尔系公司可供清偿财产与债务的比例对本公司的债权进行清偿。本公司根据估计的清偿比例并考虑案件尚在审理过程中,法院对本公司债权金额尚未确认,本公司董事会作出了可收回债权金额的估计,并计提了坏账准备人民币3.65亿元。

  本公司董事会认为,坏帐准备的计提是一项会计估计,公司对此项应收款的帐务处理没有违反企业会计制度的有关规定,虽然相关法院已对本公司起诉格林柯尔系公司及其特定第三方案件的十七项诉讼作出一审判决,本公司均胜诉(其中判决已生效的有十三项诉讼)。由于法院尚未对上述案件中被查封财产确定分配方案,公司目前尚无法明确对前述债权的受偿率。本公司待上述债权清偿比例明确后,根据确定的可收回债权比例追溯调整2005年度资产负债表、利润表,并调整2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日资产负债表的相关科目,但不会影响公司未来年度的当期损益。

  对于上述追溯调整的合理性,广东大华德律会计师事务所出具专项说明认为“根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定‘前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响’。我们认为,上述保留事项涉及的债权清偿比例明确后,海信科龙可以确定可收回的金额,与账面计算的金额的差异属于前期会计差错。理由是:由于海信科龙前管理层舞弊等外部的原因,公司在没有非常明确的、可靠的证据的情况下,根据自己估计来判断可收回的金额,并计算坏账准备。因而,对坏账准备的计算是人为的判断,可能存在计算差错。第十二条规定:企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错,但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。追溯重述法,是指在发现前期差错时,视同该项前期差错从未发生过,从而对财务报表相关项目进行更正的方法。若实际收回时,收回的金额与账面金额一致或差异较小,也就不用追溯调整。”

  综上,公司2008年度审计报告保留意见所涉事项为公司历史遗留问题所致,但该保留意见不会对公司正常的生产经营造成影响,也不会影响公司未来年度的当期损益。

  除上述情况外,截至本预案签署之日,本公司现任大股东海信空调与本公司之间除正常的经营性往来外,不存在资金占用及违规担保事项。

  本次交易前,本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产,建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

  本次交易完成后,海信空调持有本公司的股份比例将进一步提升。公司将继续积极督促控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等文件要求依法行使出资人的权利并承担义务,切实履行对公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

  此外,本次交易消除了本公司与海信空调之间的同业竞争,大大减少了公司与海信空调及其关联方之间的关联交易,进一步夯实了公司的主营业务基础,本公司的资产质量和盈利能力将进一步增强,公司治理结构将继续得到完善。

  本次交易尚需青岛市国资委批准、标的资产的资产评估结果亦需向青岛市国资委履行备案手续。

  根据香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》相关规定,海信空调因本次发行股份购买资产触发了强制全面要约收购义务,需取得香港证监会对于该项全面要约收购义务的清洗豁免。

  1、根据《重组办法》的规定,公司本次非公开发行股份(A股)购买资产须经中国证监会核准。

  2、本次发行完成后,海信空调持有的股份比例将超过公司总股本的30%,触发要约收购义务。根据《收购管理办法》的有关规定,本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴,尚需中国证监会批准。

  本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于取得国内和香港两地有关监管机构、主管部门对交易的核准或批准,以及对公司大股东海信空调的要约收购豁免的核准。因此,方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。

  本次重组前,海信空调白色家电业务与海信科龙虽均主营冰箱、空调等产品,但各自在产品细分领域各有所长,且各自拥有独立的管理团队和管理风格。

  本次重组完成后,海信空调白色家电业务必须与海信科龙白色家电业务全面彻底融合方能发挥两者合并后的协同效应。鉴于这种整合涉及两个规模庞大的业务与管理架构的对接、业务流程的重塑、销售渠道的整合以及企业文化的融合,两者整合周期的长短在一定程度上将对双方优势互补效应的迅速、充分发挥产生影响。

  此外,本次拟购买的海信营销白电资产,因前期投入了大量的市场开拓费用,且因该类费用的投入存在一定的滞后效应而未在投入当期产生相应收益,导致海信营销白电资产的净资产为负值。上述前期投入的能否在本次重组后迅速进入回报期存在不确定性。

  本次重组完成后,公司主要产品是冰箱、空调等白色家电。由于白色家电的毛利率略高于如电视机等黑色家电,加上技术壁垒不高,造成市场上不断出现新的进入者,直接导致了产品的供应量不断扩大,市场竞争日趋激烈。目前,价格竞争仍是白电市场上最主要的竞争手段,激烈的市场竞争导致产品价格呈下降趋势,ag88.com。大大降低了行业平均利润水平。因此,本次重组完成后公司必须继续发挥以技术质量取胜的竞争优势和不断扩大经营规模,创造新的利润增长点,否则市场竞争风险将会影响到公司未来的发展前景。

  本次交易前,海信空调持有本公司25.22%的股份,为公司第一大股东;本次交易完成后,海信空调将持有本公司45.35%的股份,成为本公司控股股东。鉴于海信空调于本次交易后的控股地位进一步增强,海信空调及其关联方可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。如果海信空调利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉,则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。

  公司股票在深交所A股及香港联交所H股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识。

  根据《发行管理办法》、《收购管理办法》的要求,海信空调承诺所持本公司全部股份自本次非公开发行的新增股份登记至名下之日起36个月内不上市交易或转让,之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  本次重组将依法进行,由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方在董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。

  为保护社会公众股股东的利益,本次重组方案须由A股和H股全体股东召开股东大会做出决议,并经出席会议的A股和H股全体股东所持表决权的三分之二以上通过;同时还须经A股股东、H股股东分类表决通过。

  同时,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的A股股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,A股股东可以直接通过网络进行投票表决。

  为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,防止股价出现异常波动,按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求,对本次重组方案采取严格的保密措施,对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

  同时,为保证本次重组工作的公平,公正、合法、高效地展开,公司聘请了境内外具有专业资格的财务顾问机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。

  本公司聘请平安证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。平安证券有限责任公司对本次发行股份购买资产方案出具的独立财务顾问核查意见如下:

  1、海信科龙符合《公司法》、《证券法》、《重组规定》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。海信科龙重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

  2、本次重大资产重组的实施将有利于海信科龙化解公司存在的持续经营风险,改善公司资产质量、提高盈利能力和可持续发展能力。同意就《海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份(A股)购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报深交所审核。鉴于海信科龙将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案,届时平安证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对公司本次非公开发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。

  一、海信空调已提供了有关本次重大资产重组的相关信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、在参与本次重大资产重组期间,海信空调将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定,及时向有关机构披露有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司董事会全体董事承诺《海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份(A股)购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产重组涉及的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海信科龙电器股份有限公司(以下简称“海信科龙”、“公司”或“本公司”)第六届董事会于2009年5月8日以书面议案的形式召开2009年第九次会议,会议应到董事9人,实到9人,关联董事汤业国先生、周小天先生、于淑珉女士、林澜先生、刘春新女士、张明先生回避表决以下议案。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会非关联董事认真审议,会议形成如下决议:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《海信科龙电器股份有限公司董事会关于公司重大资产重组符合第四条规定的审慎判断的议案》;

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,本公司董事会对照相关规范意见,对本次重大资产重组作出以下审慎判断:

  (一)本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前,已经取得有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及的相关报批事项的,公司已按相关呈报程序报批,并对获批的风险作出了相关特别提示。

  (二)公司本次拟向特定对象发行股份(A 股)购买的资产不存在重大权属纠纷或潜在争议,不存在限制或禁止转让的情形。

  (三)拟购买的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产),有利于公司人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  (四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业,增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《海信科龙电器股份有限公司以新增股份(A股)购买青岛海信空调有限公司白电资产之框架协议》;

  三、以3票同意,0票反对,白光LED芯片及荧光粉知识产权概略。0票弃权审议通过《海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份(A股)购买资产暨关联交易预案》。预案主要内容如下:

  公司拟向第一大股东青岛海信空调有限公司(「海信空调」)非公开发行股份(A股)以购买其旗下包括冰箱、空调生产和营销在内的白色家电资产,以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。

  本次拟购买的标的资产包括海信空调持有的海信(山东)空调有限公司(「海信山东」)100%股权、海信(浙江)空调有限公司(「海信浙江」)51%股权、海信(北京)电器有限公司(「海信北京」)55%股权、青岛海信空调日立系统有限公司(「海信日立」)49%股权、青岛海信模具有限公司(「海信模具」)78.7%股权以及青岛海信营销有限公司(「海信营销」)的白色家电营销资产。

  标的资产的最终交易价格将按照市场化原则,经公司与海信空调公平协商,并考虑多种因素后确定,这些因素包括但不限于:市场同类公司的交易情况,具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估并经中国国有资产监督管理部门或有权机构备案的价值,公司A股及H股股东的利益,等等。

  根据中国证监会颁布之《上市公司重大资产重组管理办法》(「重组办法」)等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总金额/决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量。

  据此,公司本次非公开发行价格确定为上述定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价,即人民币3.42元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

  本次发行股票数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。就本次拟购买的标的资产,公司拟向海信空调发行总数不超过36,550万股的A股股份,每股面值人民币1元。

  本次向海信空调非公开发行的A股股票自过户至其名下起36个月不得上市交易或转让,之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。海信空调原持有的公司股份与本次认购的股份自登记至名下之日起全部重新锁定36个月不转让。

  根据重组办法及深交所的有关规定,公司本次向海信空调非公开发行股份(A股)购买其所持白色家电资产的交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,须经本公司股东大会及类别股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

  海信空调目前持有公司总股本25.22%的股份,为公司第一大股东。本次公司向海信空调非公开发行股份(A股)购买其旗下包括冰箱、空调生产和营销在内的白色家电资产的交易,构成关联交易。

  本次交易前,海信空调持有公司250,173,722股A股股份,占公司总股本的25.22%,为公司第一大股东;本次交易实施后,海信空调持有本公司的股份比例最高将增至45.35%。本次交易将不会导致公司的控制权发生变化。

  (一)本次交易获得中国国有资产监督管理部门或有权机构的批准,标的资产的评估报告获得中国国有资产监督管理部门或有权机构的备案;

  (二)本公司股东大会审议通过本次交易方案,且同意豁免海信空调以要约方式收购本公司股份的义务;

  (五)中国证监会核准本次交易,同时豁免海信空调以要约方式收购本公司股份的义务。

  本公司已与海信空调签署《海信科龙电器股份有限公司以新增股份(A股)购买青岛海信空调有限公司白电资产之框架协议》,当中载明双方有意进一步商讨和订立有关收购标的资产的正式协议。本公司与海信空调在该框架协议下并无任何法律责任。在达成和签订正式协议之后,本公司会根据相关规定另行发布公告,敬请投资者关注该框架协议的主要内容包括:

  海信科龙同意购买而海信空调同意出售的标的资产为海信空调合法拥有的空调权益、冰箱权益、模具权益及营销资产,资产基本情况如下:

  海信空调于签署有关本次交易的正式协议之前,完成对海信日立49%的股权的收购。

  海信北京55%的股权(海信北京持有海信(南京)电器有限公司(「海信南京」)60%的股权)。

  海信空调于签署有关本次交易的正式协议之前,完成对海信模具78.7%的股权的收购。

  海信空调于签署有关本次交易的正式协议的同时,签署收购海信营销白电营销资产的正式协议,并直接向海信科龙交割相关资产。

  本次交易的定价原则为双方根据市场化原则,考虑多种因素后协商确定,该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、具有证券从业资格的评估机构评估的价值、公司A股及H股股东的利益。

  为此,双方需根据中国证监会和深圳证券交易所、香港证监会和联交所的有关规定聘请审计、评估机构对本次交易涉及的资产进行审计、评估,在审计、评估的基础上按照上述定价原则确定本次交易价格,并以签署正式协议的方式确定交易价格。

  双方同意,本次拟购买的标的资产的交易价格不超过人民币125,000万元。

  双方同意,若标的资产交割日经审计的账面净资产值低于交易基准日经审计的模拟净资产值,则海信空调需以现金补齐差额。反之,海信科龙不需要以现金退还海信空调。审计的会计准则为中国公认会计准则。

  差额确定公式为:差额=标的资产于交割日经审计的账面净资产值-标的资产于交易基准日经审计的模拟账面净资产值。

  海信科龙购买标的资产,支付的对价为海信科龙向海信空调发行的不超过36,550万股A股股份,每股面值为1元人民币,发行价为海信科龙A股股票于2009年4月9日停牌前20个交易日的交易均价,即人民币3.42元人民币/股。

  本次交易由双方签署正式协议,经海信科龙董事会、股东大会、A股和H股类别股东大会及中国证监会、中国商务部批准后方可生效。

  海信空调同意通过本次非公开发行获得的海信科龙新增股份自过户至名下之日起36个月不转让,其原持有海信科龙股份与本次认购的股份自登记至名下之日全部重新锁定36个月不转让。

  1、双方同意,在过渡期内(自基准日期起至标的资产转让给海信科龙完成为止),标的资产产生的收益由海信科龙享有,亏损由海信空调承担。

  2、双方同意,过渡期内,海信空调仍需以正常方式经营运作和管理标的资产,海信空调应当保持标的资产在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。

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